京政发[2016]38号
各区人民政府，市政府各委、办、局，各市属机构：
为贯彻落实《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》(中发〔2015〕22号)、《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》(国发〔2015〕54号)等文件精神，推进市属国有企业混合所有制改革，促进各种所有制经济共同发展，特提出如下实施意见。
一、总体要求
(一)主要目标。
牢牢把握首都城市战略定位，主动适应经济发展新常态，全面完成市属国有企业公司制改革，积极稳妥实施股份制改革，规范有序发展混合所有制经济；完善现代企业制度，健全企业法人治理结构，形成股权结构多元、股东行为规范、内部约束有效、运行高效灵活的市场化经营机制，实现国有资产保值增值；提高国有资本配置和运行效率，优化国有经济布局，培育一批创新能力强、经营业绩优、品牌影响力大、行业领先的混合所有制企业，增强国有经济活力、控制力、影响力和抗风险能力；放大国有资本功能，引导和带动非国有资本在实施创新驱动发展战略、构建高精尖经济结构、提升城市规划建设管理水平、促进京津冀协同发展中发挥积极作用。
(二)基本原则。
坚持市场化方向。充分发挥市场在资源配置中的决定性作用，尊重市场经济和企业发展规律，坚持以企业为主体推进混合所有制改革，加快完善法人治理结构，健全治理机制和管理体制，不断提升核心竞争力。
维护出资***益。以保护产权、维护契约、统一市场、平等交换、公平竞争、有效监管为基本导向，切实保护混合所有制企业各类出资人的产权权益，调动各类资本参与发展混合所有制经济的积极性。
严格程序规范操作。依法依规，进一步健全交易规则，规范审批流程，完善定价机制，严格履行审核决策程序，切实加强交易监管，确保信息公开、规则公开、过程公开、结果公开，杜绝国有资产流失。
分类分层稳妥推进。充分发挥市场机制作用，因地、因业、因企施策，宜改则改，不搞全覆盖，不设时间表，成熟一个推进一个，通过试点先行、有序实施，分类、分层推进市属国有企业混合所有制改革。
二、重点任务
(一)分类推进市属国有企业混合所有制改革。
1.有序推动竞争类国有企业混合所有制改革。以提升国有资本效益效率为目标，根据企业发展需要，引入各类投资者，实施股份制改革，具备条件的可以在资本市场挂牌上市。完善企业法人治理结构和管理方式，国有资本出资人和各类非国有资本出资人以股东身份行使权利和履行职责，使混合所有制企业真正成为市场主体。对于战略支撑企业，集团公司层面和二级及以下重要企业应保持国有绝对控股或相对控股；对于一般竞争性企业，可采取国有相对控股或参股形式，并按照市场规则有序进退。
2.规范开展城市公共服务类国有企业混合所有制改革。以保障首都城市高效安全运行为目标，通过完善政府购买服务、特许经营等制度，逐步建立市场化运作机制，切实提升服务质量，具备条件的可以实行投资主体多元化。集团公司层面应保持国有全资或国有绝对控股，二级及以下重要企业应保持国有绝对控股或相对控股，其他子企业可以结合实际确定具体股权比例。支持非国有企业通过特许经营、委托代理等方式参与经营，提高运营效率，降低运行成本，提升保障能力。
3.探索推进特殊功能类国有企业混合所有制改革。以完成市委、市政府赋予的重大专项任务为目标，按照政府引导、金融支持、社会资本参与的思路，创新投融资模式，深化国有资本与其他资本合资合作，切实增强投融资能力，有效提升建设运营水平。对于投融资管理型企业，集团公司层面应保持国有独资或全资，子企业可以结合实际确定具体股权比例；对于建设管理型企业，集团公司层面应保持国有绝对控股，子企业可以结合实际确定具体股权比例。
(二)分层推进市属国有企业混合所有制改革。
1.引导各级子企业开展混合所有制改革。以拓展融资渠道、促进技术创新、提升盈利能力为目标，引入具备条件的非国有资本，实施混合所有制改革。加强集团管控力度，合理限定法人层级，有效压缩管理层级。通过股权转让、破产清算、转型升级等方式，加快推动市属国有资本从长期亏损、低端低效的劣势企业以及不符合首都功能定位的行业企业退出。
2.探索在集团公司层面推进混合所有制改革。选择条件较为成熟的集团公司开展股权多元化试点，引入主业匹配、管理规范、实力较强的战略投资者，实现优势互补和机制创新；选择主业资产已基本实现证券化的集团公司开展整体上市试点，通过市场化方式促进国有资本合理流动，实现资源优化配置和资产保值增值。
3.加大上市公司资源整合力度。发挥市属国有控股上市公司优势，对同行业和产业链上下游优质资产进行重组，形成资产规模效益和管理协同效应，打造一批竞争能力强、资本回报高、具有品牌优势的行业龙头，提升国有资本证券化水平。
4.鼓励国有资本投资运营公司参与混合所有制改革。推进国有资本投资运营公司通过股权投资、资本整合、产业培育等方式，促进国有企业改制重组和转型升级；支持国有资本投资运营公司直接持有上市公司国有股权，通过股权运作、市值管理、有序进退等方式，促进国有资本合理流动；鼓励国有资本投资运营公司对发展潜力大、成长性强的项目进行股权投资。
(三)鼓励各类资本参与市属国有企业混合所有制改革。
1.推进国有资本优化重组。支持中央企业、其他地方国有企业、区属国有企业与市属国有企业开展股权合作，通过出资入股、股权转让、股权置换等方式实现国有企业投资主体多元化。
2.鼓励民营资本参与国有企业混合所有制改革。鼓励具备条件的民营资本依法参与市属国有企业改制重组和市属国有控股上市公司增资扩股。除国家另有规定外，国有企业的产权和股权转让、增资扩股，一般不在意向受让人或引资对象的资质条件中对民间投资主体单独设置附加条件。
3.支持集体资本参与国有企业混合所有制改革。鼓励经确权认定的集体资本、资产和其他生产要素以作价入股方式，参与市属国有企业混合所有制改革。
4.有序吸收外资参与国有企业混合所有制改革。引入外资参与市属国有企业改制重组、合资合作，鼓励通过海外并购、投融资合作等方式，利用国际市场、技术、人才等要素，发展混合所有制经济，参与国际经济竞争和全球产业分工，提高市属国有企业全球化配置资源的能力。
5.推广政府和社会资本合作(PPP)模式。优化政府投资方式，通过投资补助、基金注资、担保补贴、贷款贴息等方式，优先支持引入社会资本的项目。引入保险资金、社保基金等长期投资者参与本市重点工程投资。鼓励社会资本投资或参股基础设施、公用事业、公共服务等领域项目，使各类投资者在平等竞争中获取合理收益。
6.完善优先股和特殊管理股制度。市属国有企业引入非国有资本或市属国有资本参股非国有企业时，允许将部分国有资本转化为优先股。在少数特定领域探索建立特殊管理股制度，依照相关法律法规和公司章程，行使特定事项否决权，保证国有资本在特定领域的控制力。
7.探索实行混合所有制企业员工持股。通过试点稳妥推进员工持股，建立激励约束长效机制，形成资本所有者和劳动者利益共同体。混合所有制企业实行员工持股，按照国家和本市相关工作要求组织实施。
(四)依托多层次资本市场推进市属国有企业混合所有制改革。
1.利用境内外证券市场。借助主板、中小板、创业板、新三板等全国性证券市场以及境外证券市场，积极引入各类投资者，推动市属国有企业挂牌上市、再融资、并购重组，提高融资能力和资源配置效率。
2.完善北京区域股权交易市场功能。支持北京区域股权交易市场完善产品交易机制，健全股权登记、托管等第三方服务体系，以发行私募债券、资产证券化、收益权转让等多种融资方式，满足混合所有制企业的融资需求。
3.发挥北京产权交易所作用。支持北京产权交易所进一步创新机制、健全规则、完善流程、优化服务，促进国有企业产权和股权转让、增资扩股项目进场挂牌交易。加强交易监管，确保融资、转让、并购等行为规范有序，为混合所有制改革提供高效专业服务。
(五)引导增量资本参与市属国有企业混合所有制改革。
1.规范增量国有资本进入混合所有制改革领域。支持市属国有企业与各类资本共同设立新公司或股权投资基金，重点投向符合首都城市战略定位的高精尖产业，并加大对节能环保、基础设施、公用事业、公共服务等领域的投入。推进市属国有企业与中关村示范区企业、高等学校、科研院所的合资合作，充分发挥首都科技智力资源优势，在电子信息、智能制造、轨道交通、节能环保、生物医药等领域实现突破，培育一批具有自主创新能力、知识产权和品牌的混合所有制企业。增量国有资本一般不以独资方式进入完全竞争领域。
2.支持增量国有资本投资非国有企业。鼓励市属国有企业通过投资入股、联合投资、并购重组等多种方式，与产业链、价值链具备战略相关性的非国有企业进行股权融合、战略合作、资源整合，发展混合所有制经济。
3.以京津冀协同发展为契机推进混合所有制改革。支持市属国有企业联合津冀各类投资者，通过成立基金及产业投资公司，参与京津冀重大项目的投资建设；围绕北京非首都功能疏解，在产业疏解和企业转移中引进增量资金，以新理念、新模式、新业态开拓新的增长点，实现市属国有企业空间转移与改革调整有机结合；围绕供给侧结构性改革，鼓励市属国有企业以资本为纽带开展并购重组，推动区域资源整合和产业转型升级。
三、保障措施
(一)规范混合所有制改革审批工作。
1.科学制定方案。混合所有制改革方案应包括：企业历史沿革、资产经营状况；改革必要性和可行性分析；改革目标、基本思路、实施路径、发展规划；选择投资者的条件、方式、定价方法及意向投资者情况；房屋土地等资产处置方案、债权债务处置方案、非经营性资产处置方案；职工安置方案(含离退休人员安置及费用管理方案)；新公司章程草案和组织形式、股权架构、法人治理结构、党组织建设方案；未来股权调整或退出约定；社会稳定风险评估报告；改革进度安排和组织保障；相关政府部门的审核意见；其他需要说明的问题。
2.规范审批程序。集团公司层面的混合所有制改革，由集团公司研究提出初步草案、市国资委研究制定正式方案，报市政府审核批准。
集团公司二级及以下企业的混合所有制改革，由国有股东单位制定改革方案，逐级上报集团公司履行审核决策程序。其中：二级及以下重要企业改制为国有参股或国有股权全部退出的方案，由市国资委审核后，报市政府批准；二级及以下重要企业改制为国有控股的方案，报市国资委审核批准；其他二级及以下企业的混合所有制改革方案，由集团公司审核决定，报市国资委备案。
3.严格审核要求。混合所有制改革方案审核应充分考虑引入投资者的战略相关性、经营优势、资金实力、诚信与操守、债权债务等因素，按照有利于实现企业整体发展战略、增强企业技术创新能力、提高企业管理水平、提升企业核心竞争力、保证职工队伍稳定的原则，统筹把握、审慎决策。
(二)严格混合所有制改革操作流程。
1.规范交易行为。按照公开公平公正的原则，完善国有资产交易方式，国有企业产权和股权转让、增资扩股、上市公司增发等，应在产权、股权、证券市场公开披露信息。国有企业产权和股权转让、增资扩股应在北京产权交易所公开进行，达成交易意向后，应及时公示交易对象、交易价格、关联交易等信息。
2.完善定价机制。严格履行审计评估程序，通过产权、股权、证券市场发现和合理确定资产价格，充分发挥专业化中介机构的作用，借助多种市场化定价手段，完善资产定价机制，防止因内部人控制、利益输送等造成国有资产流失。
3.强化监督措施。市国资委等部门要加强对市属国有企业混合所有制改革的监管，完善国有产权交易规则和监管制度，规范国有资产登记、转让、清算、退出等程序；强化责任追究，对违法转让和侵吞国有资产、化公为私、利益输送、暗箱操作、逃废债务等行为，要依纪依法追究有关人员责任。审计部门要依法履行审计监督职能，加强对改制企业原国有企业法定代表人或实际行使相应职权的企业领导人员的离任审计，并严格国有控股公司国有股权代表任期经济责任审计。充分发挥第三方机构在清产核资、财务审计、资产定价、股权托管等方面的作用。加强内部监督和信息公开，涉及职工切身利益的安置方案等重大问题，要经过职工代表大会或职工大会审议通过。
(三)健全混合所有制企业治理机制和管理体制。
1.健全企业法人治理结构。根据混合所有制企业股权结构合理设置股东会、董事会、监事会，按章程行权，对资本监管，靠市场选人，依规则运行，形成出资者、董事会、经理层、监事会和党组织定位清晰、权责对等、运转协调、制衡有效的决策、执行、监督机制，充分发挥党组织政治核心、董事会决策、监事会监督、经理层经营管理作用，实现规范的公司治理。
2.建立职业经理人制度。在混合所有制企业探索推行职业经理人制度，通过市场化方式选聘职业经理人，由其依法负责企业的经营管理。职业经理人实行任期制和契约化管理，按照市场化原则决定薪酬，并采取多种方式探索完善中长期激励机制。畅通现有经营管理者与职业经理人身份转换通道。
3.实行市场化劳动用工机制。在混合所有制企业依法建立完善以合同管理为核心、以岗位管理为基础的市场化用工制度，形成各类管理人员能上能下、员工能进能出的合理流动机制。探索建立反映劳动力市场供求关系和企业经济效益的市场化工资决定和正常增长机制。
4.完善国资监管制度。完善混合所有制企业产权管理、财务统计等基础管理制度，加强监测分析。股东根据股权比例，通过制定或修改公司章程，完善各项管理制度，维护出资***益。改制为国有参股公司的要在章程中约定保护小股东利益的条款。建立健全混合所有制企业国有股权代表履职报告制度和考核评价制度。
5.加强企业党建工作。坚持党的建设与企业改革同步谋划，党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，着力把党的政治优势与现代企业制度有机融合、组织体系与法人治理结构有机融合，推动混合所有制企业持续健康发展。
(四)完善混合所有制改革配套政策和推进机制。
1.完善配套政策。研究完善国有企业重组改制过程中资产评估增值涉税、国有企业土地房屋管理等配套政策；研究落实国有企业退休人员社会化管理政策，加快制定具体操作方案，积极稳妥推进实施；加强国有企业非经营性资产管理平台建设，做好非经营性资产移交和统一管理工作；开展国有企业土地使用权作价出资(入股)试点工作；建立公共财政资金、国有资本经营预算资金、企业自筹资金共担改革成本机制，积极发挥京国瑞国企改革发展基金功能，加快解决国有企业办社会等历史遗留问题，积极促进混合所有制改革。
2.建立推进机制。充分发挥市全面深化市属国资国企改革工作推进小组的作用，加强对市属国有企业混合所有制改革的顶层设计和统筹规划。市国资委等有关部门要根据职责分工，加强协调，督促落实。集团公司作为实施混合所有制改革的责任主体，负责本企业和所属企业改革方案的研究制定和具体实施，要及时跟踪改革进展，评估改革成效，确保混合所有制改革依法合规、平稳有序。
各区政府及本市其他国有资产监管机构要加强对所监管国有企业混合所有制改革的领导，根据本实施意见，紧密结合实际推动落实。金融、文化等国有企业的混合所有制改革，国家和监管部门另有规定的依其规定执行。
北京市人民政府
2016年8月25日
